特别提示：

1、本次投资不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次投资事项的交易金额属于公司股东大会的审批权限，需逐级提交公司董事会和股东大会审议，公司将尽快提请召开董事会、股东大会审议该事项。

3、拟出资的4亿元人民币资金来源为公司自有资金。

一、基本情况概述

为更好的利用资本市场，在更大的范围内寻求对公司有重要战略意义的投资和并购标的，借助专业战略合作伙伴的经验和资源，放大公司的投资能力、加快公司外延式发展的步伐，同时分享快速发展的投资并购市场的回报、实现共赢，深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”或“艾比森”）拟与九州证券有限公司（以下简称“九州证券”）直投子公司共同发起设立艾比森九州新兴产业并购基金（以下简称“基金”），以实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司持续快速发展。

年2月2日,公司与九州证券签订了《深圳市艾比森光电股份有限公司与九州证券有限公司共同发起设立艾比森九州新兴产业并购基金（有限合伙）之合作框架协议》,本次签署的关于设立并购基金合作框架协议，为公司与九州证券初步确定合作意愿的意向性文件，尚需逐级经过公司董事会和股东大会审议批准后方可生效，并且该并购基金的正式实施尚需协议双方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

二、交易对方基本情况

名称：九州证券有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：曲国辉

注册资本：,.40万元

成立日期：年12月10日

住所：西宁市南川工业园区创业路号

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至年07月16日）；证券承销与保荐、证券资产管理、融资融券、代销金融产品业务（凭许可证经营）；为期货公司提供中间介绍业务；经中国证监会批准的其他业务。（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

九州证券由同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）和达孜县众合九州投资中心（有限合伙）共同出资成立。九鼎集团是国内知名的投资管理公司，控股上市公司九鼎投资（股票代码为）。

九州证券及其全部股东与公司及公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、协议的主要内容

（一）基金名称

艾比森九州新兴产业并购基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商局核准为准）

（二）基金规模及期限

基金的组织形式为有限合伙企业，规模10亿元人民币，存续期为5年，经合伙人大会90%以上表决权表决通过，经营期可延长，每次延长一年，最多可延长两次。

（三）基金资金来源及出资方式

1、公司作为基金的有限合伙人，出资4亿元，出资资金视投资项目资金需要逐步到位。九州证券的直投子公司为基金的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人，出资50万元，出资资金视投资项目资金需要逐步到位。

2、基金其余出资由双方根据投资项目情况共同另行募集，引入的基金其他出资人需取得公司认可，作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为本基金有限合伙人的合法投资主体。

（四）投资方向

基金拟投资公司产业链上的场景运营、广告媒体、体育运营、创意策划、互联网营销等相关项目，以及符合公司战略发展方向的股权投资、债权投资，以及经投资及决策委员会认可的其他投资。基金可以运用暂时闲置资金购买保本型的固定收益或资管类产品。

（五）经营决策

1、基金的执行事务合伙人委派代表人选需由公司同意，执行事务合伙人及其委派代表一经确认，未经公司同意，不得发生变更，执行事务合伙人委派代表从九州证券相关单位离职的情形除外。执行事务合伙人委派代表从九州证券相关单位离职前需通知公司。

2、基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营由普通合伙人九州证券直投子公司承担。基金成立投资与退出决策委员会，负责对基金的项目投资与变现事项作出决策。该委员会由3名委员组成，公司委派1名、九州证券委派2名。项目投资与退出决策由该委员会审议决定。投资与退出决策委员会作出决议，必须经全体委员一致同意方可通过。

3、对基金所投资的项目达到一定的盈利能力和规范程度后，公司有权按照证券法规和程序予以优先收购，九州证券承诺为公司优先安排通道和项目承做人员。

4、基金投资的所有标的项目，由九州证券执行相应的尽职调查、谈判、投资、投后管理等流程，公司有权进行监督。每个季度的最后一个月定期召开一次投资与退出决策委员会会议，主要商议后续并购事宜以及已经完成收购项目总结。

（六）管理费用、业绩报酬及管理人奖励

1、管理费：合伙企业每年按项目累计投资额的2%向合伙企业管理人支付管理费。基金投资标的项目后，应在该项目投资完成（即被投资企业办理完毕本基金作为股东的工商变更登记之日）后十个工作日内缴付当年度（会计年度）的管理费，不足一年的按当年实际投资天数支付（从工商变更登记日当天开始计算实际天数）。同时，在此后每个会计年度的首月，按项目累计投资额支付该年度的管理费，该年度的管理费支付后，若某一项目投资不满一年即部分或全部退出的（以完成工商变更登记日为准），则该项目的管理费按实际管理原始投资额比例（原始投资额退出部分不计管理费）和实际管理天数计算，已按照完整年度支付的该项目相应多出部分的管理费，在以后新的投资项目管理费用中或下一年度首月计算管理费时或应支付管理人的其他款项中予以扣减。

2、业绩报酬：业绩报酬按投资项目逐个提取，每个项目退出时，投资收益（项目退出收入减去项目原始投资额）扣除基金投资时间成本（项目原始投资额乘以6%的年化收益率）、该项目的管理费及基金在存续期间分摊于该项目的其他合伙费用后，基金管理人按20%提取业绩报酬。

3、基金管理人奖励：本合伙企业单个项目退出时，在提取完基金管理人的业绩报酬后，如收益率（计算成本时不含投资时间成本仅含项目原始投资额、管理费用及基金在存续期间分摊于该项目的其他合伙费用）超过年复利30%的，则该项目退出收益率超过年复利30%对应部分的收益中的10%再次作为超额业绩报酬支付给基金管理人。

（七）项目的退出渠道，包括但不限于如下渠道退出：

1、由公司收购退出；

2、通过IPO或新三板挂牌上市后退出；

3、项目公司或大股东回购退出；

4、通过其他第三方股权转让退出；

5、其他方式退出。

（八）其他约定

1、九州证券承诺:未经公司同意，九州证券不得直接或间接将本合伙企业中的权益转让给公司的竞争者。

2、基金作为独立会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。

3、公司有权监管基金的资金使用，基金发生任何现金支付时，均应取得甲方同意，并应遵守双方为设立基金所签署的合伙协议的规定。

4、基金中公司的初始实缴出资，由基金负责管理，可以购买保本型的固定收益产品或其他理财产品，相关收益不计入基金管理人应提取或支付基金管理费及业绩报酬的范围。公司有权要求按实际出资比例分配固定收益产品或其他理财产品产生的相应收益，基金管理人须予以配合。

5、九州证券发生的基金开办费用等合理支出在基金列支。依照基金的相关协议约定归基金管理人享有的基金管理费及业绩报酬，由基金管理人支配，公司将对资金的划转提供支持和便利。

6、为保证基金健康合规发展，九州证券同意公司有权安排审计人员对基金进行审计，每年不超过两次，审计费用由公司承担。

（九）协议的生效、终止及争议解决方式

1、协议经双方法定代表人签字并加盖公章后，尚需逐级经过公司董事会和股东大会审批同意后方可生效；如本协议在双方签字并加盖公章后6个月没有通过公司董事会和股东大会审批同意，则本协议自动失效。本协议有效期至各方履行完本协议约定的义务时止。

2、对于因本协议引发的或与本协议相关的争议或纠纷，双方首先应通过友好协商方式进行解决。

四、投资设立并购基金的目的及对公司的影响

九州证券是经中国证监会批准，由国内PE机构九鼎集团控股的中国首家PE系证券公司，具有丰富的股权投资、并购整合、基金募集管理等方面经验，在文化教育传媒、医疗健康、TMT、公用事业及节能环保、消费品及旅游、能源及化工、矿业及其他自然资源、农业、服务与零售等领域均有专业的团队进行研究与跟踪，拥有大量成长期和成熟期的企业资源。

公司借助九州证券可以放大公司的投资能力，在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资和并购标的，加快公司外延式发展的步伐，同时可以分享快速发展的投资并购市场的回报，实现共赢。

本次投资设立并购基金对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。

五、存在的风险

本次拟设立的产业并购基金存在运营周期长，流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且产业并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、资本市场波动、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败及基金亏损的风险。

六、备查文件

1、《深圳市艾比森光电股份有限公司与九州证券有限公司共同发起设立艾比森九州新兴产业并购基金（有限合伙）之合作框架协议》

特此公告。