12月15日，香港交易所通过发表创业板咨询总结，同时宣布修订创业板及主板上市规则。其中最为引人的一点莫过于，港交所建议，允许不同投票权架构的新兴及创新产业发行人，在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市。这也意味着，“同股不同权”在未来的香港资本市场上有望成为可能。

一、什么是同股不同权

简单说来：

通常公司的股权结构为一元制，也即所有股票都是同股同权、一股一票，但在发达国家市场的二元制（又称双重股权结构、AB股结构）股权结构中，管理层试图以少量资本控制整个公司，故而将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，称为B类股，主要由管理层持有；低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，高投票权的股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。

股权，顾名思义是股东的权利，中国公司法赋予股东以下几项权能：①股东身份权（如有限公司、股份公司记名股东有权要求公司将其姓名记载于公司股东名册）、②红利分配权、③优先认购权、④优先受让权、⑤异议股东回购权请求权、⑥剩余财产分配权、⑦知情权、⑧公司决策参与权、⑨董事监事人选决定权、⑩以诉权为后盾的对董事和高管的监督权。这10项权能中前6项是股东为自身的利益而可单独主张的，理论上将之归纳为自益权，主要是身份性和财产性的权利；后4项是股东同时兼顾自身和公司的利益（即包含其他股东利益）而主张的权利，理论上归纳为共益权，主要体现的是管理性权利。

因此，同股不同权可分为同股不同自益权和同股不同共益权两种情形。同股不同自益权目的在于不均衡地分利，同股不同共益权旨在不平等地集权。

二、利弊分析

有利方面：

无论是双重股权结构还是合伙人制，实行同股不同权，很多时候都是为了强调创始人对公司的控制。这在互联网行业尤为突出，互联网公司创始人独特的创意思维、梦想和远见，是公司发展的决定性因素，由于创始人初期资本不足，需要不断向天使投资人、创投、私募基金等融资，这不免使他们的持股不断被稀释，而假若公司上市，他们的股权更将大降，甚至有可能被逐出董事会；实行同股不同权，让创始人能继续掌控公司，以充分发挥其天才思维，这是有利的一面。

不利方面：

同股不同权，不利于其他股东的利益保障，违背现代公司正常治理结构，还容易导致独裁，甚至形成对创始人的个人崇拜。一旦创始人离开，公司就将陷入较大波动。

美国多层股权制运行较好的原因：

美国的多层股权制之所以运行良好，是由于有完善的信息披露制度、以机构投资者为主的投资者结构、严格的监管和法律法规及集体诉讼文化等

三、未来港交所适用企业的类型

第一类是新上市的同股不同权企业，有关企业必须是“新经济股”，上市市值最低为亿元，而且有10亿元收入；若市值达亿元，则不设收入要求。

第二类是放宽已在美英上市的同股不同权企业，到港交所作第二上市。市值要求是亿元，同样只限新经济企业，今日或以前已在美、英上市的同股不同权企业，可沿用当地的同股不同权架构，不需遵行香港针对同股不同权所设的投资者保障，意味阿里及京东等可不作架构重组，直接在港作第二上市。今日以后始上市，而日后有意在港第二上市，则要符合香港对同股不同权的要求。

第三类则是无收入的生物科技企业，但市值要求需达15亿港元以上，以及其研究阶段不能处于太前期，同时由基石投资者（主要是一些一流的机构投资者、大型企业集团、以及知名富豪或其所属企业）拥有的股份将不会计算为公众持股。

四、对港交所的影响

同股不同权制度实施，有利于提振香港金融市场的位置，一方面避免像台湾、新加坡、东京等国际市场边缘化，也有利于在吸引内地投资人资金南下的基础上加大刺激力度，毕竟从目前看能够吸引上市的公司是诸如阿里巴巴、小米这样的科技类公司。

五、对A股市场的影响

该制度的实施短期对A股市场有负面影响，在一定程度上可能会加速内地资金南下的速度。中期看有利于丰富丰富投资人资产配置的选择，提升机构和个人投资者获得稳健收益的能力。长期来看，可以给国内证券制度修改、投资者保护制度的完善有积极的推动作用。

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